信海光(微博)／文

昨天，阿里巴巴集團CEO陸兆禧忽然公開宣布，“今天的香港市場，對新興企業的治理結構創新，還需要時間研究和消化。我們決定不選擇在香港上市。”這是阿里巴巴集團管理團隊首次就IPO相關事宜作出公開表態。

緊鑼密鼓布置良久又宣布放棄，阿里也純屬無奈。本來阿里想憑借巨大的前景跟港股博弈一番，換個允許“特殊制度”的特別通行證，但香港方面卻已明確表示無意于此。證監會召開董事局會議，對于“任何會被視為對阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守現行上市規定”的改變，證監會都予以否決，其中包括允許阿里巴巴采取合伙人架構上市的建議。

港股路已斷，馬云(微博)面前只剩下兩條路，一條通向A股，但A股的問題是阿里在很多硬條件上達不到證監會的要求，即便阿里為在國內上市舍得削足適履，A股給不了1000億美元的市值，更給不出所謂“合伙人制度”。而馬云的早已說過，“不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方必須支持這種開放、創新、承擔責任和推崇長期發展的文化”，支持合伙人制度是個原則性條件。

納斯達克倒是可以支持合伙人制度，但問題是，如果美股好吃阿里巴巴早就撲過去了，何必在香港自找麻煩，因為支付寶事件，阿里集團在美國已經信譽掃地，而且還面臨諸多法律風險。

阿里巴巴集團新聞發言人稱“合伙人制度”是一種阿里的機制創新，而不是AB雙重股權結構。這幾乎就是面子性的硬扛了，難道香港證監會都是一幫蠢貨？

實際上，“合伙人制度”就是阿里為了給香港方面能夠坐下談條件準備的一個殼，讓雙方都有臺階，沒想到香港證監會全是一幫認死理的家伙，堅持維護“同股同權”原則......“合伙人制度”與雙重股權或者三重股權架構有什么本質區別呢？在“合伙人制度”中，上市公司董事會的大多數董事人選由阿里巴巴內部老人組成的合伙人群體提名，而不是按股份多少分配董事席位。而雙重股權架構則是企業可發行具有不同程度表決權的兩類股票，持有者同股不同權，比如企業管理層持有的股票表決權可能與普通投資者持有的表決權是10比1。兩者在本質上如此相似，都是同股不同權，其作用都是可以使管理層一直把控公司，對于普通投資者來說，都是霸王條款。

有趣的是，盡管雙重股權結構是霸王條款，卻誕生在整天嚷著公平的美國經濟社會中。這是有歷史淵源的。雙重股權結構最初興起于媒體行業，對于那些控制著眾多報紙公司的家族而言，他們的理論根據是，新聞的真實和客觀是至關重要的，是不容干涉的，所以要通過雙重股權結構避免公司被資本操控。但在后來，雙重股權結構作為管理層追求權力、實現小群體目的的一種手段，在高科技企業中流行起來。

雙重股權結構的惡的一面顯而易見，因為在這種股權結構下，管理層擁有比董事會更大的權利，一旦發生管理層濫用職權的狀況，一般的股東除了賣掉自己的股票，幾乎也就沒有了其他的選擇。媒體行業選擇雙重股權架構或有其特殊原因，但先例一開，雙重股權架構就不再僅限于媒體行業，而成為很多行業管理層追求權力、實現貪婪目的的一種手段，高科技行業尤甚。Facebook這樣的企業，管理層與風險資本相媾和，在上市前確立雙重股權架構，而犧牲掉后來投資者的權益，在阿里巴巴上市過程中，急于套現的軟銀和雅虎也做出同樣的選擇。在這里，中外資本都體現出其冷血和惡的一面。

在雙重股權架構中，公司創始人或管理層只提供了小部分的資本，卻享有與預期資本不成比例的、大得多控制權，而一旦他們做出了錯誤決定，卻又只需承擔很小的責任，“合伙人制度”又怎么能避免這一點呢？

所有采取雙重股權結構的企業都有很好的借口，比如這次馬云就說，創建合伙人制度是為了堅守和傳承阿里巴巴開放、創新，承擔責任和推崇長期發展的文化......我想，如果政治領域允許雙重股權結構，一定是獨裁者的最愛，因為這既實現了民主，又實現了獨裁，喬治奧威爾的《動物莊園》里有一條法律原則，“所有動物一律平等,但有些動物比其他動物更加平等”，說的不就是這個意思？企業管理層說，雙重股權結構有其制度優越性，目的是為了公司的長遠發展，為了更高的管理效率，更快的發展速度，為了股民的根本利益，而獨裁者們何嘗又不是這么說？

阿里對合伙人制度的偏愛，說到底，還是對權力的熱愛。

中國企業學習西方、利用制度時，不學習其好處，而專揀其惡的一面吮吸，還予以發揮，這種片面的拿來主義不值得支持。在美國這樣完善的投資者保護制度（例如集團訴訟、允許敵意收購等）下，雙重股權架構尚有爭議。這種制度如果放在投資者權益常被肆意侵害，擅權流行的東方社會環境下，大概更多的是開出惡之花吧。

有趣的是，關于雙重結構，我看到的最有趣的描述是在一本叫《重生之大涅磐》的網絡財經小說里，非常棒的一本書，他寫了一個青年回到過去的故事，其中有個橋段是講，他把后世扎克伯格的創意拿來啟發高中時期的扎克伯格，兩人共同創建了Facebook，為了討好扎克伯格這個惡棍，他設計了雙重股權結構，不，是三重股權結構。而事實上，現實中，貪婪的扎克伯格也恰恰是這么做的。

不知道有多少人希望看到馬云的謀劃獲得成功，估計為數不少吧，中國畢竟是個講究成王敗寇的國度，在他們眼里，說不定馬云從美國人日本人手中拿走支付寶是一種民族主義的偉大勝利。但你不能否認周圍還存在大批的另外一種人，他們相信，在利益和權力之外，還有平等、公平等其它更寶貴的東西。

（作者系資深媒體人，其微信公眾號信海光微天下gongzhonghao001）

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